公告日期：2025-08-19

润本生物技术股份有限公司

董事和高级管理人员行为规范

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理，引导和规范润本生物技术股份有限公司（以下简称：公司）董事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，切实保护公司、股东以及其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，及本公司《公司章程》的规定，制定本行为规范。

第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》和其他规范性文件、本公司《公司章程》及其所签署的声明及承诺书，对公司负有忠实义务和勤勉义务，全心全意处理公司事务，维护公司和全体股东的利益，不得为公司实际控制人、控股股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。

第三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金、侵占公司财产，利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）违反本公司《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反本公司《公司章程》的规定或者未向董事会或股东会报告并按照《公司章程》规定经董事会或股东会决议通过，与公司直接或间接订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告并未经按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用其关联关系损害公司利益；

（九）用公司的公款进行个人消费；

（十）接受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请；

（十一）违反法律、行政法规、部门规章及本公司《公司章程》规定的其他忠实义务。

第四条 董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第五条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者本公司《公司章程》等相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 董事、高级管理人员应按监管部门、证券交易所、公司自律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。

第七条 董事和高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第八条 董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告。

第二章 董事行为规范

第九条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策，并对所议事项表示明确的个人意见。

第十条 董事应亲自出席董事会会议并做出决策。 董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式授权委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十一条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十二条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议。

第十三条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出本公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解交易的原因，充分考虑损益和风险、作价依据和作价方法、可行性和合法性、交易……
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