公告日期：2025-10-30

浙江中力机械股份有限公司

董事、高级管理人员行为准则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《浙江中力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本准则。

第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合证券交易所的日常监管。

第三条 董事、高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第四条 董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务。

董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

董事、高级管理人员应当积极配合上海证券交易所（以下简称“上交所”）的日常监管，在规定期限内回答上交所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加上交所的约见谈话。

第五条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上交所报告。

第二章 董事、高级管理人员的忠实和勤勉义务

第六条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；

（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律法规、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项规定。

第七条 公司董事、高级管理人员应当关注公司控股股东及其一……
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