公告日期：2025-10-29

对外担保管理制度

第一章 总额

第一条 为保护投资者的合法权益，规范常熟通润汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司，公司控股子公司的对外担保比照本制度规定执行。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不能履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为；包括公司对控股子公司的担保。担保的形式包括保证、抵押、质押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。
第四条 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额(包括子公司之间的担保)之和。本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并财务报表的数据为准。
第五条 公司对担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保。经公司同意的对外担保事项，子公司应及时将相关进展情况通知公司履行有关信息披露义务。第六条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保必须要求对方(不含控股子公司)提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章 对外担保的决策权限

第八条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第九条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应依据章程报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十条 公司所有的对外担保行为须经董事会审议。属于《公司章程》规定的董事会审批权限的对外担保行为，除应当经全体董事的过半数通过外，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；超过《公司章程》规定的董事会审批权限的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东会审议批准。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可，关联担保议案须经三分之二以上非关联董事表决通过；出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。

第十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十三条 对于公司在 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章 对外担保对象的审查

第十五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；

(二)与公司具有重要业务关系的单位；

(三)与公司有潜在重要业务关系的单位；

(四)公司子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并……
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