公告日期：2025-10-29

常熟通润汽车零部件股份有限公司

关联交易管理制度

第一条 为规范常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)平等、自愿、等价、有偿的原则；

(二)公平、公正、公开的原则；

(三)关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情形外，均应对关联交易事项回避表决；

(四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。

(一)具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其它组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者由董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

(二) 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：(1)父母；(2)配偶；(3)兄弟姐妹；(4)年满 18 周岁的子女；(5)配偶的父母、年满 18 周岁的子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)上海证券交易所认定的其他交易；

(十三)购买原材料、燃料、动力；

(十四)销售产品、商品；

(十五)提供或者接受劳务；

(十六)委托或者受托销售；

(十七)存贷款业务；；

(十八)与关联人共同投资；

(十九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方
协商确定价格。

(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

(三)……
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