公告日期：2025-10-25

上海小方制药股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年十月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 董事会的组成和下设机构...... 1
第三章 董事会的职权...... 1
第四章 董事会的权限...... 2
第五章 董事长...... 4
第六章 董事会会议制度...... 4
第七章 董事会秘书...... 8
第八章 附 则...... 8

上海小方制药股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规以及《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人
财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 名。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予
的其他职权。

公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员），审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人（主任委员），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四章 董事会的权限

第七条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
……
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