公告日期：2026-05-21

中泰证券股份有限公司

关于

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

换股吸收合并

浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易

申请的审核问询函的回复

之核查意见

被合并方独立财务顾问

二〇二六年五月

上海证券交易所：

按照贵所于 2026 年 4 月 1 日下发的《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公
司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕20 号）（以下简称“问询函”），中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为被吸收合并方浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）的独立财务顾问，对问询函所列问题认真进行了逐项研究和核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，现提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书》中的释义内容相同。本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

1.关于交易目的和整合管控......3
2.关于交易方案......39
3.关于吸并双方估值......80
4.关于浙江沪杭甬高速公路相关业务......97
5.关于浙江沪杭甬证券综合业务及其他业务......126
6.关于浙江沪杭甬应收账款......138
7.关于浙江沪杭甬成本与毛利率......149
8.关于合规性相关问题......164

1.关于交易目的和整合管控

根据重组报告书，（1）本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，证券业务由子公司浙商证券经营；（2）镇洋发展从事氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、MIBK 类、PVC 类及高纯
氢气等；（3）镇洋发展归母净利润从 2021 年的 4.96 亿元下滑至 2024 年的 1.91
亿元，2025 年 1-9 月为 0.51 亿元；（4）本次交易不存在业务协同效应，本次交
易有利于推动浙江沪杭甬下属高速车流量与通行费收入的稳步增长，提升浙江沪杭甬投融资能力，提高中小股东投资回报；（5）本次交易完成后，浙江沪杭甬拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖高速公路、证券业务、化工业务等，组织结构和管理体系较为复杂。

请公司在重组报告书中进一步补充披露浙江沪杭甬重要子公司及对公司有重大影响的参股公司情况、高速公路相关业务与技术情况、制定的战略规划、重大关联交易和一般关联交易情况等内容。

请公司披露：（1）本次交易的主要背景和考虑，在当前时点筹划本次交易安排的必要性及合理性；（2）被吸并方相关资产的转移安排，各类业务资质、特许经营权等的权属转移是否存在特别要求，吸并双方及其控股股东、实际控制人、子公司、分公司等已履行的、尚需履行的境内外审批程序、规划安排及进展，是否存在障碍或潜在障碍；（3）交易完成后各主业的经营发展规划和业务定位，后续对镇洋发展化工业务的投资和经营发展计划，是否存在处置安排；（4）结合后续浙江沪杭甬各主业规划、经营管理、治理结构等方面安排，说明本次交易后拟采取的整合管控措施；（5）结合上述问题，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护吸并双方中小股东利益。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

答复：

一、重组报告书补充披露情况

（一）浙江沪杭甬重要子公司以及对公司有重大影响的参股公司情况

构成浙江沪杭甬最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润
20%以上且有重大影响的子公司为上三公司、浙商证券和国都证券。

浙江沪杭甬已在重组报告书“第二章 吸收合并方基本信息”之“七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司情况”之“1、境内控股子公司基本情况”之“（1）上三公司”补充披露如下：

“上三公司基本情况如下：

公司名称 浙江上三高速公路有限公司

法定代表人 ……
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