公告日期：2025-12-09

中贝通信集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范中贝通信集团股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《中贝通信集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司及公司合并报表范围内子公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取短期/长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式以及上海证券交易所认定的其他投资行为。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条 本办法适用于公司及公司并表范围内全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》和有关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的
权限履行审批程序。

第七条 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易以及公司发生的交易仅达到本款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，仍应当按照规定履行信息披露义务。

（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，根据公司《总经理工作细则》进行决策。

董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东会审批。

交易标的……
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