公告日期：2016-08-06

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号： 2016-031
浙江济民制药股份有限公司
签订投资框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●履约的重大风险及不确定性：本次签署的协议（以下简称“本协议”）系双方就本次交易达成的原则性合作意向条款，正式实施需满足一定的先决条件，故实施与否存在不确定性。双方具体合作细节和权利义务等，将由双方另行签订最终正式协议。
●最终正式协议签订后，尚需经浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会或/和股东大会审议表决通过方可实施，具有一定的不确定性。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●对上市公司当年业绩的影响：本次签署的协议属于股权收购意向协议，尚未正式实施，预计对上市公司当年业绩不构成重大影响。
一、投资框架协议签订的基本情况
（一）出让方的基本情况
公司名称：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司
法定代表人：王建松
注册地址：浙江省衢州市龙游县龙洲街道灵江园区
注册资本： 1800万元
主营业务：针织布、梳织品类、休闲运动服、童装、鞋类生产、销售，刺绣加工。
与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）目标公司的基本情况
公司名称：鄂州二医院有限公司（以下简称“目标医院”）
注册地址：鄂州市武昌大道357号
注册资本：6800万元
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急症科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目标公司股东：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司，持100%股权。
(三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议已经公司于2016年8月5日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。
（四）协议签署的时间、地点、方式
本协议由浙江尼尔迈特针织制衣有限公司和公司于2016年8月5日在公司会议室签署本协议。
二、投资框架合作协议的主要内容
出让方：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司
受让方：浙江济民制药股份有限公司
（一）合作的背景与目标
1、在符合本协议规定的条款和条件的前提下，受让方将受让出让方持有之目标医院80%的股权，且受让方与出让方将按80：20的比例对目标医院进行增资。
2、由目标医院向实际控制人控制的鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称“嘉禾医疗”）购买新建医院项目土地以及在建工程并由目标医院完成建设等。
(二)合作的主要内容和合作模式
1、标的资产的范围
1.1受让方拟收购出让方的标的资产包括：
目标医院的资产包括现位于武昌大道357号的名为“鄂州二医院”的营利性医院（以下简称“老医院”）。老医院占地面积8亩，建筑面积为12,000㎡。
老医院现有证书员工398人，其中医务人员316人，占全院员工总数的80%，具有医生94人，医技人员48人，护士174人，拥有4名主任医师，38名副主任医师，各专业科室至少有1名具有主治医师以上职称的医师。老医院获得鄂州市卫生局授予的“二级优秀医院”称号。
自2015年起，嘉禾医疗在鄂州市城南滨湖西路以东、寿昌大道以北开始兴建一所1000张床位的综合性三级医院，以填补鄂州市城南无综合性医院的空白。
该建设项目总用地面积约42,880平方米，总建筑面积约110,000平方米，包括建设医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。实际控制人及出让方拟将届时新建成的医院作为鄂州二医院的经营场所（以下简称“新建医院”）。
1.2 与标的资产相关的权属证明、批准文件、历史文件、地质资料、成果
等应当随标的资产一并移交给受让方。
2、交易对价
2.1股权收购价
目标医院估值为：不超过人民币30,000万元。
受让方将根据最终签署的交易文件规定，向出让方购买目标医院80%股权，其价格不超过人民币24,000万元。
2.2向目标医院进行增资
受让方将根据最终签署的交易文件规定，与出让方按80：20的比例对目标医院进行……
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