公告日期：2015-12-05

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2015-054
浙江济民制药股份有限公司
关于收购海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51%股权并增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司决定收购北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司持有的海南博鳌中整
国际医学抗衰老中心有限公司51%股权。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数为0次。
一、本次投资暨关联交易概述
（一）本次投资基本情况
经友好协商，公司决定与控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）、公司高管梁太荣、邱高鹏及自然人田力等6名自然人共同收购北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司（以下简称“北京中整”）持有的海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司（以下简称“博鳌中整”或“目标公司”）100%股权，双方经协商确定交易价格为0元人民币。公司与北京中整将签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
（二）关联交易情况
双鸽集团是本公司的控股股东；邱高鹏、梁太荣是本公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
1、第二届董事会第二十三次会议于2015年12月4日召开审议通过了《关于收购北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司持有的海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51%股权并增资的关联交易议案》，关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避表决，由其他4名非关联董事及独立董事4票通过。公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意意见。
2、收购达成后济民制药占51%的股权，公司合计出资5,100万元人民币，经测算金额超过3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，按照上海交易所股票上市规则（2014年修订）第十章关联交易第二节关联交易的审议程序和披露10.2.5规定“要求应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。”
根据上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）第十章关联交易第二节关联交易的审议程序和披露10.2.7规定“上市公司与关联人共同出资设立公司，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免股东大会审议的规定。”但鉴于目前目标公司还没有实质经营，因此是个干净的公司；收购的对价是0元；所有参与投资方都是以现金出资，以出资比例计算股权比例。因此公司在2015年11月30日向上海证券交易所提出申请要求豁免召开股东大会审议，公司于2015年12月2日收到上海证券交易所关于豁免召开股东大会审议的审核通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：双鸽集团有限公司
注册住所：台州市黄岩大桥路888号
法定代表人：李仙玉
注册资本：8180万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：第三类注射穿刺器械（一次性使用无菌注射针，一次性使用静脉输液针），第三类医用高分子材料及制品（以上项目限下属子公司凭许可证经营）；改性塑料粒料加工、销售，塑料制品销售，模具加工、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料制品制造（涉及许可证的，凭许可证经营）
关联人：邱高鹏、梁太荣为本公司高级管理人员。
北京中整与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
本次关联交易，公司与关联方的交易金额达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为北京中整持有的博鳌中整100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司
公司住所：海南省琼海市博鳌镇海滨旅游区（博鳌滨海小镇）1幢6层608房
法定代表人：毛伟成
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司……
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