公告日期：2015-04-25

浙江济民制药股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等的相关规定，作为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度对公司第二届董事会第十四次会议的有关议案和相关事项作出如下独立意见：
一、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司2014年度利润分配预案充分考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合《公司章程》规定的现金分红政策。在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。我们同意该分配预案，并提请公司股东大会审议。
二、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见
经审慎核查，我们认为，公司所聘请的会计师事务所审计人员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报表的审计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，作为公司独立董事，我们同意公司续聘该会计师事务所担任公司2015年度财务审计机构，聘期一年，审计报酬为7万元，并同意将该事项提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
三、关于确认公司2014年关联交易金额及预计2015年关联交易的议案的独立意见
我们在认真审阅了该议案材料后认为议案所述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。经过对议案的认真审查，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入的比例较低，且在报告期内执行情况稳定。关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。我们认为议案所述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会在审议上述议案时，相关关联董事均进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意该议案，并提请公司股东大会审议
四、关于对公司2015年度董事及高级管理人员薪酬计划议案的独立意见我们认真审阅了关于2014年度董事（不包括独立董事）和高级管理人员薪酬对进行考核的议案,认为公司2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，结合了公司的实际经营业绩，符合公司所属行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定。我们作为公司独立董事同意该议案。
我们认为，2015年度薪酬方案针对公司非独立董事及高级管理人员薪酬的部分是依据公司所处行业，参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，有利于公司的长远发展。
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司该等薪酬方案，并提请股东大会审议。
五、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们在认真审阅了《公司2014年度内部控制自我评价报告》后，认为公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司2014年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
六、关于公司修订《股东大会议事规则》的独立意见
我们认为本次《股东大会议事规则》的修订，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提高公司规范运作水平，符合公司股东的利益。作为独立董事，我们同意将该事项提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
七、关于公司重要会计政策变更议案的独立意见
公司根据2014年财政部修订及新颁布的企业会计准则的规定，对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事我们同意此……
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