公告日期：2019-06-05

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-042

济民健康管理股份有限公司

关于转让控股子公司全部股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权转让的概述

济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民制药”、“公司”）与赵选民于2019年5月10日签署了《股权回购框架协议》。赵选民全额回购公司所持有的白水县济民医院有限公司(以下简称:“白水济民医院”或“目标公司”)60%股权，回购对价为公司股权投资本金12,600万元+投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+白水济民医院2018年度经审计的归母净利润金额。

公司于2019年5月10日召开第三届董事会第三十三次会议和2019年6月3日召开的2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-036和2019-041）。

二、股权转让的进展情况

(一)业绩补偿和回购的约定

1、业绩补偿

扣非净利润 承诺扣非净利润总额

年份 （万元） 增率 （万元人民币）

2018年 1725 15% 第一年总额：1725

2019年 1980 15% 前二年（2018-2019年）总额：3705

2020年 2280 15% 前三年（2018-2020年）总额：5985

双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。

如果目标医院2018年度、2019年度、2020年度的任一年度的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，交易对方应按照以下公式计算的股权比例向公司进行股权补偿：

股权补偿=60%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累计）实际扣非净利润总额）-1]–往年已补偿的股权比例

若当交易对方持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股权转让比例高于40%），公司有权对于交易对方应补偿股权比例的差额，要求交易对方按照以下公式向公司进行现金补偿：现金补偿=人民币2.1亿元×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–40%）。

2、回购约定

在2018-2020中的任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额；

交易对方应在收到公司要求回购通知后1周内向公司进行回购，回购价格为交易对方转让的股权转让对价加上自股权转让价款支付之日起至股权回购款支付之日间根据同期银行贷款基准利率计算的利息。

（二）业绩补偿条款约定情况

白水济民医院2018年未完成承诺利润，根据公司收购白水济民医院与赵选民约定的业绩补偿条款，交易对方应作如下补偿：

标的公司 交易对方 补偿内容1 补偿内容2

白水济民医院 赵选民 白水济民医院40%股权 现金13,546.69万元

（三）2018年年度审计报告完成后，公司与赵选民协商业绩补偿事宜，赵选民认为公司的收购成本仅为1.26亿元，现补偿金额远大于收购成本，该补偿条款过于苛刻，持反对意见，经双方多次协商，补偿方案难以实施推进。

（四）根据2018年2月签署的股权转让协议第5.2.6条，“尽管有其他约定，若在2018-2020年任何一个年度，目标医院的累计扣非利润总额低于当年度承诺的累计扣非利润总额，则公司有权要求赵选民回购公司所持有的股份。”鉴于补偿方案实施难度较大，为维护股东利益，公司根据该回购条款，要求赵选民回购公司所持有的白水济民公司股份。经多次沟通协商，双方达成一致，并于2019年5月10日签署了《股权回购框架协议》。

（五）2019年6月3日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《股权回购框架协议》中约定的回购事项，同日，公司与赵选民在《股权回购框架协议》基础上签署了正式的《股权回购协议》（以下简称“本协议”）。

三、股权回购协议主要内容

甲方：济民健康管理股份有限公司（被回购方）

乙方：赵选民（回购方）

（一）回购价款及支付

1、回购价款

本次股权回购价款由三部分组……
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