公告日期：2025-07-05

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律、法规、规范性文件的规定，对公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2022 年 3 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据该议案，公司拟使用不低于人民币 1.50 亿元且不超过人民币 3.00 亿元的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起 12 个
月内，即自 2022 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日。2022 年 3 月 8 日，公司通过
集中竞价交易方式实施了本次回购，截至 2023 年 3 月 6 日，本次回购期限已届
满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计本次回购公司 A股股份 18,381,291 股。

2024 年 1 月 31 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方
式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据该议案，公司拟使用不低于人民币 1.00 亿元且不超过人民币 1.50 亿元的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起
12 个月内，即自 2024 年 1 月 31 日至 2025 年 1 月 30 日。2024 年 2 月 2 日，公
司通过集中竞价交易方式实施了本次回购。2024 年 8 月 27 日，公司召开第六
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》。公司决定增加回购资金总额，由“不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 15,000万元（含）”调整为“不低于人民币 25,000 万元（含），不超过人民币 50,000万元（含）”。公司将根据调整后的回购资金总额情况相应调整《新凤鸣集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的回购股份数量等
内容。除上述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。截至 2025 年 1 月 30
日，本次回购期限已届满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计本次回购公司 A 股股份 23,980,100 股。

2024 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十
四次会议审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，确定以 2024 年 8 月 30 日为首次授予日，6.94 元/股的授予价格向
符合条件的 291 名激励对象授予 13,033,000 股限制性股票，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。鉴于在公司确定本激励计划的授予日之后，限制性股票认购资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计 40，000 股，该部分放弃的限制性股票不予登记。因此，公司本次实际向 289 名激励对象授予登记限制性股票 12,993,000 股。2024年 10 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，已完成 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》, 激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

截至本核查意见出具之日，回购专用账户持有公司股份 29,……
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