公告日期：2025-10-31

新凤鸣集团股份有限公司

审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为充分发挥新凤鸣集团股份有限公司（以下简称公司）审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全上市公司内部监督机制，更好的维护中小股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的相关要求，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的进行监督。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 审计委员会的设立与运行

第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计专业人士）；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；由一名独立董事担任主任委员，且为会计专业人士。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第六条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如
辞去审计委员会职务。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作。

第八条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十三条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十四条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十五条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董……
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