公告日期：2026-04-17

新凤鸣集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独立董事；高级管理人员指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会确定属于公司高级管理人员的其他人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司各岗位薪酬体现各岗位及其职级对公司的价值，体现职责、权利、贡献、利益相一致的原则；

（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；

（三）按绩效考核标准、流程体系原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机制

第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。其职责与权限参照《新凤鸣集团股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第八条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。

公司以上年度工资总额为基数，结合公司经营目标、未来发展规划、董事和高级管理人员个人履职情况等因素决定当年预算总额。

第三章 薪酬的构成、标准及薪酬调整

第九条 公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事

独立董事在公司领取固定津贴，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并以公司股东会审议通过为准。除此之外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事

非独立董事依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部薪酬相关管理制度和绩效考核结果领取薪酬；不在公司任职的非独立董事，其薪酬不在公司领取，不在公司享受其他收入、社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部薪酬相关管理制度和绩效考核结果领取薪酬。

第十条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

（一）基本薪酬：结合其从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平，根据公司内部薪酬相关管理制度确定。

（二）绩效薪酬：与公司经营目标完成情况、个人岗位绩效考核结果挂钩。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励：是与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，是对董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他专项奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披……
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