公告日期：2026-05-15

格尔软件股份有限公司
二零二五年年度股东会

会议资料

2026 年 5 月 21 日

股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、股东会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司

二零二五年年度股东会

议 程

会议召开时间：2026 年 5 月 21 日下午 14：00

现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7号 G60 商用密码产业基地 A2 楼）

网络投票时间：2025 年 5 月 21 日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长 孔令钢
议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法；

二、审议以下议案：

1．《公司 2025 年度董事会工作报告》

2．《公司 2025 年度利润分配方案》

3．《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

4．《关于公司董事 2026 年薪酬方案》

5．《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》

6．《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

7．《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
并分别听取《2025 年度独立董事述职报告》。

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；

六、宣布大会结束。

议案目录

1．公司 2025 年度董事会工作报告...... 5

2．公司 2025 年度利润分配方案...... 13

3．关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...... 15

4．关于公司 2026 年度董事薪酬的议案...... 21
5．关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案...... 23

6．关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案...... 28

7．关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜议案...... 30

8．听取《2025 年度独立董事述职报告》……
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