公告日期：2026-04-30

格尔软件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，提高公司管理水平，建立科学有效的激励约束机制，促进公司健康、持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 适合本制度的董事、高级管理人员包括：

（一）董事：包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第三条 董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平应与公司规模、经营业绩相匹配，同时参考市场薪酬水平，保持合理竞争力；

（二）责、权、利匹配原则：薪酬反映岗位价值及所承担责任与风险的大小，实现责任、权利与利益相协调；

（三）可持续发展原则：薪酬与公司可持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与绩效评价、奖惩挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高
级管理人员的薪酬结构、绩效考核、分配机制、薪酬发放、薪酬调整、止付追索安排等方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成与发放

第八条 公司董事薪酬构成为：年薪或津贴。

（一）外部董事：独立董事实行固定津贴制，标准为税前6万元人民币/年。
除独立董事外未在公司任职的董事实行固定津贴制，标准为税前5万元人民币/年。

外部董事津贴按季度发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

（二）内部董事（含董事长及职工董事）：内部董事不额外领取董事工作津贴或报酬。按董事会批准的高级管理人员薪酬标准和方案执行。

内部董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司高级管理人员薪酬构成为：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励
收入等。

（一）基本薪酬：系固定薪金，根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：根据高级管理人员个人绩效考核及公司经营绩效为考核基础，公司年度经营效益以经审计的营业收入或净利润数据为核心指标。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励收入：根据公司制定的股权激励计划、员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。

第十条 公司发放的董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。

第十一条 下列税费按照国家有关规定由公司代扣代缴，从工资、绩效奖金
中扣除：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）依国家或公司规定需由个人承担的其他款项。

第十二条 对董事、高级管理人员在经营管理工作中取得重大突出成绩的，
董事会薪酬与考核委员会可以向董事会提议，给予有关人员以单项特别奖励作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负
责组织。

第十四条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。

公司高级管理人员绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报……
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