公告日期：2025-07-09

上海移远通信技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025年7月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《上海移远通信技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会由五名董事（其中二人为独立董事，一人为职工代表董事）组成，设董事长一人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。

第四条 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 除公司章程规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。

第三章 董事会会议的召开

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条 董事会每年至少召开两次会议。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。