公告日期：2025-11-11

杭州诺邦无纺股份有限公司

对外担保管理办法

杭州诺邦无纺股份有限公司

对外担保管理办法

（2025 年 11 月修订版）

第一章 总 则

第一条 为了规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本办法所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司及控股子公司的对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。
第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。

第五条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。

第二章 公司对外提供担保的条件

第六条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第七条 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第八条 除非公司为控股子公司、控股子公司之间的内部担保外，一般情况下，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 公司对外提供担保的审批

第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并做出决议。

第十二条 股东会或者董事会就对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会会议的讨论和表决情况。

第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。……
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