公告日期：2025-05-17

国泰海通证券股份有限公司

关于辽宁鼎际得石化股份有限公司

2024 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“鼎际得”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

国泰海通证券股份有限公司

（二）保荐代表人

张裕恒、陈邦羽

（三）现场检查时间

2025 年 4 月 9 日至 2025 年 4 月 11 日及

2025 年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 30 日

（四）现场检查人员

张裕恒、伊帅、蔡金羽

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对
外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。

（六）现场检查手段

1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

2、与年审会计师针对财务报告审计、内控审计、审计调整事项情况访谈沟通，并获取年审会计师出具的 2024 年度审计报告、内控审计报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；

3、实地走访公司生产经营场所及其子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称“石化科技”）建设场地；

4、查阅公司内控制度文件，获取公司 2024 年度序时账，并针对大额交易进行抽凭；

5、访谈石化科技部分供应商；

6、对张再明资金占用的所涉及的资金流路径的完整银行流水记录提出需求，公司及张再明提供了银行流水或银行回单；

7、督促公司及张再明补充确认关联方及关联交易，获取公司补充确认的关联清单及关联交易明细；

8、查阅公司本持续督导期召开的历次三会文件及独立董事意见；

9、查阅公司本持续督导期的定期报告、临时公告等信息披露文件；

10、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；

11、查阅公司本持续督导期的关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；
12、检查公司及董监高所作承诺及履行情况；

13、对公司董事、监事及高级管理人员进行资金占用专项主题培训。
二、对现场检查相关事项的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐人查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，本持续督导期内股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件、年审会计师出具的审计报告及内控审计报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐人认为：2024 年度，公司存在实际控制人张再明通过鼎际得子公司的供应商占用公司资金的情况及追认关联方并补充确认关联交易的事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）的对公司 2024 年度内控审计报告发表了带强调事项段的意见，详见公司披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2025〕11-301 号）。保荐人认为上述事项显示出公司在关联方识别、关联方非经营性资金占用方面的内部控制未得到有效执行。

（二）信息披露情况

保荐人查阅了公司信息披露制度，本持续督导期内公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐人认为，2024 年度，公司存在实际控制人张再明通过鼎际得子公司的供应商占用公司资金的情况及追认关联方并补充确认关联交易的事项。基于上述事项，保荐人认为公司未能严格按照证券监督部门的相关规定及时、准确、完整地进行信息披露。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐人查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，本持续督导期内三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐人认为：2024 年度，公司存在实际控制人张再明通过鼎际得子公司的供应商占用公司资金的情况及追认关联方并补充确认关联交易的事项。上……
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