公告日期：2025-07-10

国泰海通证券股份有限公司

关于辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年年度报告的

信息披露监管问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0752 号，以下简称“问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐机构”）作为辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）首发上市持续督导保荐机构，对问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关于非经营性资金占用及非标意见

年报及相关公告显示，公司 2024 年财务报告和内控报告分别被出具保留意见、带强调事项段的无保留意见，系因公司控股子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称石化科技）以支付货款等方式将 3.05 亿元划转给营口卫通商贸有限公司（以下简称卫通商贸）等 9 家商贸公司用于物资采购，其中 2.01 亿元实际划转给辽宁鼎际得企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司，最终全部用于对石化科技的出资，构成资金占用。公司称，截至年报披露日，前述资金占用款及利息已全部清偿。此外，2025 年第一季度，石化科技向卫通商贸等 6 家商贸公司拆出资金 4,408.67 万元，截至年报披露日公司已收回拆出资金及利息。张再明对卫通商贸等 11 家商贸公司可施加重大影响，相关企业被追认为关联方。
请公司：（1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施；（2）补充披露 2025 年一季度公司与卫通商贸等 6 家公司发生资金拆借的具体明细、借款形成原因、借款期限、实际流向，相应资金是否流向实际控制人，是否构成资金占用；（3）补充披露公司与 11
家商贸公司的历史交易情况，并结合商贸公司的成立时间、合作年限、采购商品用途、期末应付预付余额等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质；（4）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为。

请年审会计师、保荐机构、独立董事发表意见。

【回复如下】

（一）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施；

1.资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人

鼎际得公司于 2022 年 11 月出资设立子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司
（以下简称石化科技、石化科技公司），拟投资建设 POE 高端新材料项目（以下
简称 POE 项目），因 POE 项目对资金需求较大，为取得 POE 项目银团借款需要
项目匹配相应出资，石化科技于 2024 年 4 月 17 日、2024 年 5 月 31 日向 9 家商
贸公司合计预付了 2.01 亿元物资款，后续通过一系列转账，最终作为辽宁鼎际德企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司对石化科技的出资款，流回石化科技，由此产生资金占用。资金占用发生的基本情况如下：

资金收款方名称 转出时间 转出金额（万元） 转出方式

营口仁元商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款

营口卫通商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款

营口祥鸣商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款

营口新志达商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款

营口信辉商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款

营口诚合商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款

营口创美商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 ……
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