公告日期：2026-03-28

宏和电子材料科技股份有限公司

董事会议事规则（草案）

2026 年 3 月

第一章 总 则

第一条 为健全和规范宏和电子材料科技股份有限公司（“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司董事为自然人，可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。本规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。公司董事会中独立董事占公司董事会人数不低于三分之一。
第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第四条 如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第二章 董事会职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

（八）决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立。

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）制订《公司章程》的修改方案。

（十二）管理公司信息披露事项。

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（十五）根据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票。

（十六）至少每年对董事会的规模和构成向董事会提出建议，包括董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议。

（十七）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出意见，就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议。

（十八）审核独立董事的独立性。

（十九）制订及维持涉及董事会成员多元化的政策，并定期检讨及于企业管治报告内披露其政策或政策摘要。

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士，至少有 1 名独立董事具备符合《香港上市规则》下适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第三章 董事长职权

第八条 ……
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