公告日期：2026-04-28

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董事、高级管理人员

薪酬管理制度

中国瑞林工程技术股份有限公司

China Nerin Engineering Co., Ltd.

二〇二六年四月

董事、高级管理人 N-QF-24

日期 2026-4-2
员薪酬管理制度 版次/修改码 A/0

第一章 总则

第一条 为进一步完善中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《中国瑞林工程技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规、规范性文件有关规定，综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的全体董事（含非独立董事、独立董事）、高级管理人员的薪酬管理。具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指由公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。外部董事指股东单位推荐或公司依法聘任的不在公司或子公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。内部董事指与公司签订劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事，包括由职工代表担任的董事。

（三）高级管理人员：是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、法务总监、董事会秘书、总工程师及《公司
章程》认定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）党建引领原则。坚持和加强党的领导，牢固树立和践行正确政绩观，突出实干实绩实效，推动高质量发展，持续完善公司绩效考核与薪酬管理体系。

（二）战略导向原则。服务公司发展方针和战略规划，聚焦主责主业和核心使命，落实公司高质量发展和建设公司技术驱动型企业要求，与公司战略和目标要求相对接，与符合公司对战略规划目标分解后的年度经营目标及对应的成效相符合。

（三）激励约束原则。坚持激励与约束相统一，建立薪酬与公司经营业绩相挂钩，薪酬与业绩考核紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。

（四）持续改善原则。建立基于发展实际的目标管理、过程监控、结果应用、改进提升的绩效管理闭环，构建鼓励勇于担当、对标先进、追求卓越的激励机制，持续提升管理水平，持续提高经济效益。

（五）坚持短期激励与中长期激励相结合的原则。根据公司发展战略和发展阶段，既设置与年度经营业绩紧密挂钩的奖励（短期激励），也设计与公司中长期战略目标、持续价值增长相关联的奖励（中长期激励）。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会每年度制定董事和高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，必要时可以委托第三方开展绩效评价。

第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司最近一个会计年度亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条 董事会应当向股东会报告董事……
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