公告日期：2026-02-12

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2026-009

宁波天龙电子股份有限公司

关于上海证券交易所对公司资产收购事项的二次问
询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天龙股份”）于近期收到上海证券交易所《关于宁波天龙电子股份有限公司资产收购事项的二次问询函》（上证公函【2026】0369 号，以下简称“问询函”），公司高度重视并及时组织相关人员，针对监管工作函的问题进行了认真地核查和落实，现将有关问题回复如下：

一、关于交易目的及交易方案

回函显示，本次交易完成后，标的公司短期内仍处于亏损状态，将导致上市公司未来 2-3 年业绩下滑；同时，本次交易采用收益法评估结果 35,470 万元
作为定价依据，与标的公司截至 2025 年 9 月 30 日-1,957.23 万元的净资产相比
估值溢价较高，且存在商誉减值、业绩承诺无法实现、业绩补偿不足等多项风险。

请公司进一步补充解释：在本次收购未来 2-3 年将对上市公司业绩产生实际负面影响、可能产生大额商誉减值、业绩承诺方补偿能力不足的情况下，继续实施高溢价收购的具体考虑，测算本次投资收益的可实现性，相关决策是否审慎，是否充分考虑并保障上市公司和中小股东利益，是否存在其他应披露未披露的利益安排。

请公司全体董事及高级管理人员对标的资产估值的合理性、本次交易对上市公司的影响发表明确意见，并结合对本次交易所进行的尽职调查等相关工作，
说明是否履行了勤勉尽责义务。请公司独立董事对本次交易是否充分保障中小股东利益发表明确意见。
回复：
一、本次收购未来 2-3 年将对上市公司业绩产生实际负面影响、可能产生大额商誉减值、业绩承诺方补偿能力不足的情况下，继续实施高溢价收购的具体考虑

上市公司以股权转让及增资的方式取得苏州豪米波技术有限公司（简称“苏州豪米波”、“标的公司”）54.8666%的股权。标的公司苏州豪米波由于研发费用支出较大，但产能提升和定点项目收入放量需时间周期等因素影响，预计 2026 年和 2027 年仍处于亏损状态。在交易方案方面，因本次交易取得现金对价的交易对方主要为苏州豪米波的外部财务投资人，未参与企业经营，因此外部财务投资人未参与业绩承诺；苏州豪米波创始股东以其在本次交易中取得 1,000 万元现金以及其所持目标公司股权的 50%部分作为业绩承诺补偿的保障。经初步测算，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉金额约 1.8 亿元，
占上市公司截至 2025 年 9 月末的净资产比例为 11.46%。在此背景下，上市公司
收购苏州豪米波控制权的考虑如下：

（一）通过外延式并购，有助于上市公司实现产业升级

上市公司 2022 年至 2024 年的营业收入分别为 12.54 亿、13.18 亿、13.67
亿，近几年增长趋缓。对于未来发展方向，上市公司制定了明确的从零组件到核心部件产业升级战略，以做大做强上市公司。此次并购具备显著的业务与渠道协同效应，不仅能丰富公司核心产品线，实现业务结构的优化升级，更能助力公司突破二级供应商的渠道局限，获得一级供应商资格，直接对接主机厂部件采购需求，为后续业务规模化扩张奠定坚实基础。

（二）标的公司技术积累雄厚，具有较强竞争力的产品

苏州豪米波是目前市场上为数不多可实现单芯片4D成像的高新技术企业（目前多数竞争对手研发的 4D 车载毫米波雷达产品大多采用多颗射频芯片级联方案，系统复杂，单位成本较高），技术上创新性地采用先进的芯片架构与算法，仅通过单颗芯片便实现了对目标物体的距离、速度、水平角度以及高度四个维度的精准探测，成功攻克了智能驾驶和 AEB 用 4D 前向远距离雷达的高度维目标种类识别等难题，推出了具有完全自主知识产权的单芯片 4D 毫米波成

像雷达产品。

二、测算本次投资收益的可实现性，相关决策是否审慎，是否充分考虑并保障

上市公司和中小股东利益，是否存在其他应披露未披露的利益安排

本次交易完成后，上市公司将取得苏州豪米波公司的控制权，上市公司通

过本次交易除取得标的公司利润分红等投资收益外，未来上市公司将与苏州豪

米波深度整合，充分发挥双方在技术、市场、管理、资金等方面各自优势，实

现资源互补、合作共赢。根据评估收益法的盈利预测数据中每年息前税后利润

数据，结合投资比例简单计算本次投资回报期约为 7.9 年。标的公司业绩进入稳

定期后将达到 0.9……
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