公告日期：2025-08-23

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，有效控制经营风险，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定《广东松发陶瓷股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会过半数席位的子公司；

（三）公司持有其股权在 50%以下（含 50%）但能够实际控制的子公司。

以下统一简称“子公司”。

第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理和监督指导工作。

公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股子公司股东会、董事会及审计委员会的规范运作，通过向子公司委派或推荐董事、高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和服务的义务，实现对子公司的治理监控。

第二章 治理结构管理

第五条 子公司应依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项管理规定，并接受公司的监督管理。

第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规及其公司章程的规定，依法设立股东会、董事会及审计委员会，并规范运作，建立健全内部管理制度。全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事。

第七条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、高级管理人员等）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

第八条 子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。子公司董事会如果设董事长，则该董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。

第九条 子公司设审计委员会，审计委员会成员数由其公司章程决定。控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司审计委员会成员。

第十条 子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由子公司董事会或执行董事聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由子公司总经理提名，经子公司董事会审议，决定聘任或者解聘。子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。
第十一条 子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。

第十二条 子公司在作出股东会、董事会决议或执行董事决定后，应当及时将其相关会议决议和会议纪要报送公司存档。

第三章 经营管理

第十三条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》等法律、法规，
制定自身经营管理目标、经营计划。

第十四条 子公司总经理应于每年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划并上报子公司董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施。

第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第十六条 子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司。

第十七条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议该担保议案。
第十八条 子公司发生的关联交易，应遵照《上海证券交易所股票上市规则》，须经公……
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