深圳商报·读创客户端记者陈燕青

　　在监管层的政策推动下，今年以来并购重组市场持续火热，年内上会家数同比去年全年大增近1倍。从今年并购重组案例来看，产业链上下游整合成为主流方向；从行业来看，信息技术、半导体、生物医药等“硬科技”行业并购标的较多，市场对未盈利资产的包容度提升。从支付方式来看，定增、可转债、现金等各种支付工具更为多样化。业内人士认为，并购重组正从数量扩张转向质量提升，战略协同、科技创新将共同塑造新一轮高质量并购浪潮。

　　上会家数大增

　　WIND数据显示，今年以来重大并购重组上会次数为29次，28家公司顺利过会。其中，罗博特科首次上会被暂缓表决，二次上会通过。

　　数据还显示，去年全年仅有15家公司重组上会。其中，只有宁夏建材1家公司重组上会被否，其余14家重组均过会。

　　从审核来看，今年交易所针对重组项目的问询主要包括：并购后能否对标的实施有效整合及控制、收购价的合理性、标的公司是否具有可持续经营能力等。

　　记者注意到，今年并购重组不乏借壳上市、吸收合并等经典案例。

　　5月，*ST松发重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入恒力重工100%股权的方案，获得证监会批复。7月，此次重大资产重组完成，公司正式退出日用陶瓷制品制造行业，全面转型为船舶及高端装备制造企业，成为中国国内“民营造船第一股”。这也是A股近年来罕见的借壳上市案例。

　　9月，“南北船”合并历时一年正式收官。中国船舶通过向中国重工全体换股股东发行A股的方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工A股9月5日终止上市。重组后的中国船舶总资产超过4000亿元，成为全球最大上市船企。这也是A股有史以来规模最大的吸收合并案例。

　　去年，证监会发布“科创板八条”、“并购六条”，更大力度支持并购重组。今年5月，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步完善配套措施。在政策推动下，中国资本市场并购重组活跃度呈爆发式增长。

　　今年9月22日，证监会主席吴清在国新办新闻发布会上表示，自“并购六条”发布以来，已披露230单重大资产重组，有力支持了上市公司产业整合。

　　11月12日，上交所副总经理王泊在上交所国际投资者大会并购论坛上表示，“并购六条”发布以来，沪市公司披露各类并购交易超过1000单，其中重大资产重组115单，同比增长138%。

　　“硬科技”受青睐

　　“并购六条”提出，加大产业整合支持力度。鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

　　从今年的并购案例来看，大多数为同行业或产业链上下游的整合，如铝加工企业宏创控股拟收购电解铝生产商山东宏拓，华海诚科收购同行业龙头公司衡所华威，国泰君安换股吸收合并海通证券等。

　　从并购行业来看，大多并购标的集中在信息技术、半导体、机械设备、生物医药等“硬科技”行业。如芯联集成收购芯联越州，罗博特科拟收购德国高端光电子设备企业，恒为科技拟并购数珩科技，南京化纤拟收购南京工艺装备制造公司等。上述并购标的大多为具备“硬科技”特征的公司。

　　在新兴产业的并购中，不乏未盈利资产。根据记者梳理，今年以来收购未盈利资产的案例包括阳谷华泰收购波米科技、晶瑞电材收购湖北晶瑞、国科微收购中芯宁波等。

　　此前，已有部分公司收购未盈利资产获批。6月23日，芯联集成拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权获并购重组委审议通过。

　　“科技创新企业估值是并购核心难题，尤其是未盈利企业的估值体系如何建立目前仍没有明确的共识，”北方一家券商投行高管表示，“个人建议可以通过市销率法、 现金流折现法、研发管线估值法等多种估值模型对收购的硬科技企业进行定价。”

　　此外，并购重组的支付方式更为多样化。除了主流的定增发行外，也有部分公司运用现金、可转债等其他支付工具。如五新隧装收购兴中科技、五新重工采用股权+现金支付方式；华海诚科收购衡所华威综合运用股份、定向可转债、现金的支付工具。

　　开源证券研究所所长孙金钜指出，并购重组正成为科创企业技术突破与资源整合的核心工具。适用股份对价分期支付机制、重组简易审核程序等并购重组新举措的案例有望不断落地，进一步助力提升科技企业竞争力，赋能科技创新与产业升级。