公告日期：2026-06-24

国联民生证券承销保荐有限公司

关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）配股公开 发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司 2025 年度差异化分红事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于 2025 年 4 月 27 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2025 年 7 月 12 日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-033）。

截至 2026 年 4 月 24 日，公司实施回购股份期限届满，已累计回购股份
8,842,464 股。2025 年 11 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中持有的 8,075,000 股标的股票已通过非交易过户形式过户至“江苏海鸥冷却塔股份有限公司－2025 年员工持股计划”证券账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于 2025 年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-061）。

截至目前公司回购专用证券账户中持有公司股份 767,464 股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025年 3 月修订）》第二十二条——上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司目前回购专用证券账户股票 767,464 股不参与利润分配、公
积金转增股本。

因此，本次公司申请实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配及资本公积
转增股本方案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转 0.4 股。如在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项导致公司可参与分配股本发生变动的，维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

本次利润分配及转增股本以权益分派股权登记日的公司 A 股总股本
308,751,768 扣 除公司 股 份回购专户内股票数量 767,464 股后的股份
307,984,304 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 55,437,174.72 元（含税），转增 123,193,722 股，本次分配后总股本为 431,945,490 股。

三、本次差异化分红除权除息的计算依据

截至公司申请提交日，公司总股本为 308,751,768 股,扣除回购专用账户回
购的股份数 767,464 股，本次实际参与分配股份数为 307,984,304 股。

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价，以本申请日前一交易日
（即 2026 年 5 月 20 日）公司股票收盘价 22.02 元/股测算：

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.02-0.18）÷（1+0.4）≈15.60 元/股（保留两位小数）。
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷ 总股本=（307,984,304×0.18 ）÷308,751,768≈0.17955 元/股（保留五位小 数）。

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（307,984,304×0.40）÷308,751,768≈0.39901（保留五位小数）。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（22.02-0.17955）÷（1+0.39901）≈15.61 元/股（保留两位小数）。

3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参……
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