公告日期：2026-05-27

东兴证券股份有限公司

关于

上海证券交易所

《关于对永杰新材料股份有限公司重大资
产重组草案的问询函》回复

之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年五月

上海证券交易所：

近日，永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0788 号）（以下简称“《问询函》”）。东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为永杰新材本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。除非文义载明，相关简称与《永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

目录

目录 ...... 3
问题 1 ......4
问题 2 ......19
问题 3 ......22
问题 4 ......31
问题 5 ......43
问题 6 ......49
问题 7 ......73
问题 8 ......81
问题 9 ......89

关于交易目的。草案显示，本次交易目的为提升产能、丰富产品种类、补强高端产品、获取客户资源、形成协同效应。公司年产能 48.5 万吨，秦皇岛标的
和昆山标的现有产能分别为 20 万吨和 5 万吨，交易后产能提升超 50%。公司拟
终止实施“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”，项目通过技改仅将原有产能增加 1 万吨。公司将该项目 2.56 亿元募集资金变更投入至本次交易，主要系本次交易可快速提升产能规模等。此外，秦皇岛标的 2025 年扭亏微利，新增的福特订单非持续性项目，主要租赁资产即将到期，设备类固定资产评估增值率为-39.44%，部分设备因历史经济效益欠佳闲置已久。昆山标的保留 5%特殊股权，未来行权费用由公司承担。两个标的客户集中度较高、外销收入占比高，技术许可附带限制性条款。请公司：（1）结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司产能利用率、产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等情况，说明公司是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的风险；（2）结合现有客户群体、销售渠道及市场拓展计划，说明公司消化新增产能的具体措施及可行性；（3）结合标的盈利状况、订单可持续性、主要租赁资产到期风险、固定资产减值及闲置情况，以及技术许可限制性条款，说明标的是否具备持续稳定的盈利能力；（4）结合上市公司与标的产品结构、客户群体、技术工艺，说明具体协同内容、实现路径、时间节点、潜在成本。请独立财务顾问发表意见。
回复：

一、结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司产能利用率、产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等情况，说明公司是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的风险

（一）铝加工行业市场需求与竞争格局支撑产能扩张的合理性

1、下游核心领域需求持续高增长

中国铝压延加工行业在下游新兴应用领域的强力拉动下，2025 年中国铝加
工材综合产量达 4,880 万吨，其中铝板带材产量 1,577 万吨，同比增长 6.92%。
本次收购标的公司合计 25 万吨铝板带产能，仅占全国铝板带总产量的约 1.6%，在整体市场中占比较低，且均为已稳定量产、具备成熟客户与充足在手订单的成熟在产产能，并非无客户、无订单的新建产能。

数据来源：中色加协、安泰科

标的公司的铝板带主要涉及以下产品：铝罐体料、锂电池用料、车身板用料、高端热管理钎焊料。产品主要应用于高端包装、新能源锂电、汽车轻量化、汽车热管理领域等下游核心领域，与上市公司产品及下游应用高度契合。当前相关下游核心领域均处于高增长阶段，整体市场需求旺盛、增长空间广阔，为标的公司业务发展及产能消化提供了坚实的市场基础。

（1）铝罐体料

铝罐体料是铝板带材下游应用的核心品类，行业需求规模稳定、增长韧性突出。根据行业统计数据，2025 年我国易拉罐/盖料产量已达 240 万吨，占同期铝板带材总产量的 15.22%，在铝压延加工行业中占据重要地位。

从需求驱动来看，饮料包装是铝罐体料最核心的应用场景，2019-2023 年全
国两片罐销量从 470 亿罐稳步增长至 580 亿罐，其中啤酒、碳……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。