公告日期：2026-05-27

国浩律师（杭州）事务所

关于

永杰新材料股份有限公司

重大资产购买

之

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二六年五月

目 录

目 录...... 2
第一部分 正文...... 4

问题 2...... 4

问题 4...... 7

问题 5...... 12

问题 7...... 16

问题 8...... 24
第二部分 签署页...... 32

国浩律师（杭州）事务所

关 于

永杰新材料股份有限公司

重大资产购买

之

补充法律意见书（一）

致：永杰新材料股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受永杰新材的委托，担任永杰新材本次重大资产购买的特聘专项法律顾问。

就永杰新材料股份有限公司重大资产购买事项，本所已于 2026 年 4 月 17
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

2026 年 5 月 6 日，上海证券交易所下发上证公函［2026］0788 号《关于对
永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（以下简称《问询函》）。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》要求本所律师补充核查的相关问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

第一部分 正文

问题 2

关于昆山标的 5%股权。草案显示，本次交易未购买的昆山标的 5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本次交易价格可与昆山 100%股权评估结果作比较。出售方无需就该等股权承担任何股东义务，不受该等股东义务的约束。针对 5%少数股权，后续无论哪方实施买入选择权或卖出选择权，产生的所有税费均由公司承担。请公司：（1）说明保留该 5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险；（2）测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问及律师发表意见。

回复：

本所律师履行了如下主要核查：

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国印花税法》等法律法规。

2、查阅交易协议。

3、查阅标的公司营业执照、公司章程、境外销售合同。

4、查阅标的公司审计报告、出售方纳税申报表。

本所律师核查后确认：

一、说明保留该 5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险。

（一）保留该 5%股权的商业实质与目的

保留奥科宁克昆山 5%股权的商业实质为对奥科宁克昆山 10……
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