公告日期：2026-05-27

目 录

一、关于福特收益......第 1—10 页
二、关于秦皇岛标的盈利能力...... 第 10—22 页
三、关于秦皇岛标的固定资产......第 22—27 页
四、关于偿债压力......第 27—34 页

关于永杰新材料股份有限公司

重大资产重组草案的问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2026〕541 号

上海证券交易所：

由永杰新材料股份有限公司（以下简称永杰新材或公司）转来的《关于永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2026】0788 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

如无特别说明，本说明使用的简称释义如下：

简称 指 释义

标的公司 指 奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司、奥科宁克（昆山）铝业
有限公司

奥科宁克中国、交 指 奥科宁克（中国）投资有限公司

易对方、出售方

奥科宁克秦皇岛、 指 奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司，本次交易标的公司之一
奥科宁克渤海

奥科宁克昆山 指 奥科宁克（昆山）铝业有限公司，本次交易标的公司之一

福特 指 福特汽车公司（Ford Motor Company），奥科宁克秦皇岛客
户

中信渤铝 指 中信渤海铝业控股有限公司，奥科宁克秦皇岛原参股股东，
奥科宁克秦皇岛租赁厂房、设备的出租方

明泰铝业 指 A 股上市公司，股票代码 601677，同行业可比公司

华峰铝业 指 A 股上市公司，股票代码 601702，同行业可比公司

常铝股份 指 A 股上市公司，股票代码 002160，同行业可比公司

银邦股份 指 A 股上市公司，股票代码 300337，同行业可比公司

本说明中除非另有说明，金额单位均为人民币万元；数值若出现合计数与各分项加计之和尾数不符的情况，系由计算过程中四舍五入所致。

一、关于福特收益

草案显示，2025 年末，福特供应链临时短缺，向奥科宁克秦皇岛临时采购车身板用料。本次交易价格除秦皇岛标的和昆山标的价格外，另外要向出售方支付福特收益份额，以标的预计的 2026 年上半年出售方享有福特订单收益份额6,120 万美元和汇率测算，出售方享有福特收益份额约为 4.28 亿元，最终金额将根据支付日计算结果确定。

请公司：（1）说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险；（2）说明福特收益份额的具体计算依据、支付期限，是否构成或有对价，相关会计处理的合规性；（3）结合福特订单的金额、期限、可持续性，说明出售方享有福特收益的具体期间，该等收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配；（4）说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力，若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响。请独立财务顾问及会计师发表意见（问询函问题二、3）

(一) 说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险

1. 说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性

本次交易买卖双方最初接洽及买方初步报价时，尚未发生福特订单事项。2025 年第四季度福特订单出现后，预计对奥科宁克秦皇岛收益贡献较大，奥科宁克秦皇岛净资产将大幅提高。出售方考虑到基准日至交割日期间对福特客户的维护和服务仍处于奥科宁克秦皇岛原股东的协调和统筹，故提出重新谈判价格或
推迟基准日至 2026 年 6 月 30 日。

如针对该事项交易双方一直无法协商一致，交易基准日一旦推迟至 2026 年
6 月 30 日，彼时如基于资产基础法评估协商作价，评估结果中将增加 2026 年上
半年福特订单贡献的全部净利润，进而导致福特订单收益全额归属于出售方享有、交易作价可能被大幅提高……
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