公告日期：2026-04-20

证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2026-027
永杰新材料股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于 2026 年
4 月 17 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于 2026 年 4 月 15 日通
过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长沈建国召集并主持，会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符 合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《永杰新材料股份有限公司章程》的有关规 定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

1、交易方式

公司筹划以支付现金方式购买奥科宁克（中国）投资有限公司（以下简称“奥科宁克
中国”）持有的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克秦皇岛”）100%股权与奥科宁克（昆山）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克昆山”）95%股权（以下简称“本次交易”，奥科宁克秦皇岛与奥科宁克昆山合并称为“标的公司”）。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、交易对方

本次交易中的交易对手为奥科宁克中国。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、交易标的

本次交易的交易标的为奥科宁克秦皇岛 100%股权和奥科宁克昆山 95%股权。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、标的资产的定价依据和交易价格

（1）定价依据

在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。

公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元出具的评估报告，标的公司股权的评估情况如下：

交易标的 基准日 评估方 净资产（万 评估值（万 增值率 股权交易价格
名称 法 元） 元） （万元）

奥科宁克 2025年12月 资产基 103,055.85 92,216.53 -10.52% 60,105.40
秦皇岛 31 日 础法

奥科宁克 2025年12月 资产基 59,343.69 63,806.38 7.52% 62,202.10
昆山 31 日 础法

注：①股权交易价格根据协议约定的汇率取值方法以基准日汇率测算（2025 年 12 月 31 日彭博社
汇率 6.989），最终支付金额按协议约定的交割日适用汇率折算；②奥科宁克昆山 5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本次交易协议约定价格可与 100%股权评估结果作比较。

奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛向中信渤海铝业控股有限公司租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双方在参考历史租赁期
限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上协商折让，因此奥科宁克秦皇岛股权价格低于评估值。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）交易价格

本次交易的总对价应为以下各项金额的合计数：

①等值于 8,900 万美元的人民币金额（按股权转让协议约定的交割日适用汇率折算），
作为受让奥科宁克……
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