公告日期：2026-05-06

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2026】0788 号

关于对永杰新材料股份有限公司重大资产
重组草案的问询函

永杰新材料股份有限公司：

2026 年 4 月 20 日，你公司披露重大资产购买报告书（以下
简称草案），拟现金购买奥科宁克（中国）投资有限公司（以下简称奥科宁克中国）持有的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（以下简称秦皇岛标的）100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司（以下简称昆山标的）95%股权（以下简称本次交易）。经审阅你公司披露的草案，现有如下问题需要你公司作出说明和补充披露。

一、关于交易目的

1.关于交易目的。草案显示，本次交易目的为提升产能、丰富产品种类、补强高端产品、获取客户资源、形成协同效应。公司年产
能 48.5 万吨，秦皇岛标的和昆山标的现有产能分别为 20 万吨和 5
万吨，交易后产能提升超 50%。公司拟终止实施“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”，项目通过技改仅将原有产能增加 1 万吨。公司将该项目 2.56 亿元募集资金变更投入至本次交易，主要系本次
交易可快速提升产能规模等。此外，秦皇岛标的 2025 年扭亏微利，新增的福特订单非持续性项目，主要租赁资产即将到期，设备类固定资产评估增值率为-39.44%，部分设备因历史经济效益欠佳闲置已久。昆山标的保留 5%特殊股权，未来行权费用由公司承担。两个标的客户集中度较高、外销收入占比高，技术许可附带限制性条款。
请公司：（1）结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司产能利用率、产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等情况，说明公司是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的风险；（2）结合现有客户群体、销售渠道及市场拓展计划，说明公司消化新增产能的具体措施及可行性；（3）结合标的盈利状况、订单可持续性、主要租赁资产到期风险、固定资产减值及闲置情况，以及技术许可限制性条款，说明标的是否具备持续稳定的盈利能力；（4）结合上市公司与标的产品结构、客户群体、技术工艺，说明具体协同内容、实现路径、时间节点、潜在成本。请独立财务顾问发表意见。

二、关于交易方案

2.关于昆山标的 5%股权。草案显示，本次交易未购买的昆山标的 5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本次交易价格可与昆山 100%股权评估结果作比较。出售方无需就该等股权承担任何股东义务，不受该等股东义务的约束。针对 5%少数股权，后续无论哪方实施买入选择权或卖出选择权，产生的所有税费均由公司承担。

请公司：（1）说明保留该 5% 股权的商业实质与目的，是否存
在相关监管风险及经济损失风险；（2）测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问及律师发表意见。

3.关于福特收益。草案显示，2025 年末，福特供应链临时短缺，向奥科宁克秦皇岛临时采购车身板用料。本次交易价格除秦皇岛标的和昆山标的价格外，另外要向出售方支付福特收益份额，以标的预计的 2026 年上半年出售方享有福特订单收益份额 6,120 万美元和汇率测算，出售方享有福特收益份额约为 4.28 亿元，最终金额将根据支付日计算结果确定。

请公司：（1）说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险；（2）说明福特收益份额的具体计算依据、支付期限，是否构成或有对价，相关会计处理的合规性；（3）结合福特订单的金额、期限、可持续性，说明出售方享有福特收益的具体期间，该等收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配；（4）说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力，若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响。请独立财务顾问及会计师发表意见。

三、关于标的资产的财务状况

4.关于秦皇岛标的盈利能力。草案显示，秦皇岛标的 2024 年、2025 年实现净利润分别为-9434.87 万元、836.78 万元，毛利率分别为 0.9%、4.02%。标的主要产品为铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等，其中车身板业务为 2025 年新增，即福特临时性订单。此外，
标的向奥科宁克中国按年度收入 1%支付技术许可使用费，交易完成后不再支付。截至 2025 年底，标的未分配利润余额为-42.8 亿元。
请公司：（1）分产品披露秦皇岛标的毛利率构成，对比同行业可比公司等分析合理性；（2）剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，还……
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