公告日期：2025-10-11

江苏恒兴新材料科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与生效条件

第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事、高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2个交易日内披露有关情况。

第五条 如出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事会成员之日自动离任；职工代表董事任期届满未连任的，自职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生新一届职工代表董事之日自动离职；高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过新一届高级管理人员之日自动离任。

第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会等民主治理机构可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及上海证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第……
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