公告日期：2025-10-11

江苏恒兴新材料科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是
指董事会聘任的经理（总经理）、副经理（副总经理）、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任。
主任委员负责召集和主持委员会工作，在委员内选举，并报董事会批准产生。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）及高级管理人员上一会
计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）薪酬计划、公司股
权激励计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议。薪酬与考核委员会会
议于召开前 3 日通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。

第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
召集人负责发出薪酬与考核委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知……
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