公告日期：2025-10-29

中信证券股份有限公司

关于

斯达半导体股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十月

目录

目录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐人名称...... 3

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执行情况...... 3

三、项目组成员情况...... 3

四、本次保荐的发行人情况...... 4

五、本次证券发行类型...... 5

六、保荐人与发行人存在的关联关系...... 5

七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐人承诺事项 ...... 8
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见...... 9

一、推荐结论...... 9

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序...... 9

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 9
四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条

件...... 12

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 22

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...... 23

七、发行人存在的主要风险...... 24

八、发行人发展前景分析...... 29

九、保荐人对本次证券发行的保荐结论...... 31

声 明

本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执行情况

本保荐人指定郑绪鑫、孟夏担任斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“斯达半导”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

郑绪鑫，男，证券执业编号：S1010722100008，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。负责或参与的主要项目有：烟台睿创微纳技术股份有限公司科创板 IPO 及再融资项目、普冉半导体（上海）股份有限公司科创板 IPO 项目、成都国光电气股份有限公司科创板 IPO 项目、朗新科技集团股份有限公司再融资项目、朗新科技集团股份有限公司重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孟夏，男，证券执业编号：S1010721070001，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。负责或参与华友钴业、金石资源、上海天洋、合盛硅业、宏柏新材、凯赛生物、会通新材、瑞泰新材等 IPO 项目，合康新能重大资产重组项目，驰宏锌锗、当升科技、利民股份、新宙邦、宏柏新材、合盛硅业、华友钴业、神马股份等再融资项目，以及合盛硅业公司债、上海曜修收购凯赛生物股权等项目，并参与过多家民营及国有企业的改制、辅导、财务顾问等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目组成员情况
（一）项目协办人及其执业情况

孙骏，男，证券执业编号：S1010115090275，现任中信证券投资银行管理委员会总监，作为项目组主要成员先后主导或参与澜起科技、华大智造、博通集成、……
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