公告日期：2025-12-09

斯达半导体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由过半数董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，董事会秘书
或证券事务代表兼任董事办公室负责人。

第二章 董事会会议的召集、通知

第六条 董事议事应当以董事会会议方式进行。

第七条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于：
（一）拟定会议议程；

（二）发出会议通知；

（三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；

（四）安排会务事项。

第八条 董事会会议分为：定期会议、临时会议。

（一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书等列席人员。
（二）有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时会议：
1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2. 三分之一以上董事联名提议时；

3. 审计委员会提议时；

4. 董事长认为必要时；

5. 二分之一以上独立董事提议时；

6. 总经理提议时；

7. 《公司章程》规定的其他情形。

临时董事会会议应于会议召开前五日以专人送达、电话、传真、邮件、电子邮件或其他方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书等列席人员。遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但应给董事以必要的准备时间。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第九条 董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第十条 需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第十二条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频……
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