公告日期：2025-07-24

振德医疗用品股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《振德医疗用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会应当在董事会授权的范围内独立行使职权，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 产生与组成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中独立董事应当过半数。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第五条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，除非出现法律法规、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，董事会不得无故解除其职务。
第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

第四章 工作程序

第十一条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）按公司业绩拟订公司董事及高级管理人员薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通……
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