公告日期：2026-01-13

中信证券股份有限公司

关于横店集团得邦照明股份有限公司

本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之

专项核查意见

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“嘉利股份”）67.48%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成上市公司重大资产重组。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易对上市公司财务指标影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下：

单位：万元、元/股

2025年1-8月 2024年

项目 交易后 交易后

交易前 （备考数） 变动率 交易前 （备考数） 变动率

归属于母公司 15,264.11 13,318.56 -12.75% 34,729.68 36,840.06 6.08%
股东的净利润

基本每股收益 0.32 0.28 -12.75% 0.74 0.78 6.08%

注 1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中 2025 年 8 月 31 日/2025 年 1-8 月数据
未经审计；
注 2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；

注 3：2025 年 1-8 月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。

本次交易模拟完成后，上市公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025 年 1-8 月上述指标有所下滑。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在汽车车灯领域的竞争力，增强持续经营能力。通过整合标的公司的技术，上市公司可快速提升智能车灯研发能力，满足新能源车企对激光大灯、自适应远光系统等高端产品的需求，从而在智能化浪潮中占据先机。收购后，上市公司可借助标的公司的渠道直接对接汽车主机厂，降低对少数品牌商的依赖。同时，双方在供应链端存在显著协同，一是标的公司的模具配套业务可支持上市公司灯具生产，降低外部采购成本；二是上市公司的规模化采购能力可反哺标的公司，提升议价权。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司整体经营效率

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力。

（二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使

（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升……
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