1月22日，得邦照明（SH603303，前收盘价14.31元，市值68.25亿元）的重大资产重组计划引发了上交所的问询，监管层围绕标的资产嘉利股份提出了五大关键问题，涉及定价公允性、固定资产与在建工程、应收账款与存货、瑕疵资产，以及盈利能力与管控安排等方面。这场重组计划在推进过程中暴露出诸多问题，不仅影响了市场的信心，也给公司的未来发展带来了诸多不确定性。面对这些质疑，得邦照明应及时、全面地回应，以增强投资者信心，推动重组顺利进行。
得邦照明此次重组计划包括以支付现金的方式购买嘉利股份6091.71万股股份，并认购嘉利股份新增的1亿股股份，交易总价高达14.54亿元。交易完成后，得邦照明将持有嘉利股份67.48%的股份，嘉利股份将成为其控股子公司。嘉利股份作为一家专注于车载照明灯具领域的新三板公司，是国内重要的车用照明解决方案供应商，而得邦照明则在通用照明行业深耕多年，此次重组意在通过整合资源，扩大在车载照明领域的战略布局。
然而，重组草案公布后，上交所的问询函直指标的资产嘉利股份的多个问题。首先，定价公允性受到质疑。根据重组草案，嘉利股份的评估增值率为45.92%，而其在新三板创新层的股价和市值变化显示，市场对其估值存在较大分歧。上交所要求得邦照明结合新三板股价和市值变化，说明此次交易作价的合理性。此外，交易对方此前的回购协议信息披露问题也引发了监管关注，这不仅涉及交易的透明度，更关乎投资者的知情权。
其次，嘉利股份近年来固定资产和在建工程不断增加，但其产能利用率、产销率和盈利水平却持续下滑。上交所要求公司结合产能、产销量等数据，说明新增固定资产及在建工程的必要性，以及是否存在产能过剩的风险。这一问题不仅关系到公司的资产利用效率，更可能影响其未来的盈利能力。
面对这些问题，得邦照明应高度重视并积极回应。公司需要结合市场数据和行业标准，详细说明交易定价的公允性，确保交易的透明度和公平性。同时，应合理评估现有产能和市场需求，避免盲目扩张，提高资产利用效率。此外，公司还需加强应收账款和存货管理，确保坏账准备和存货跌价准备计提充分，降低资产减值风险。对于瑕疵资产问题，公司应尽快办理产权登记，解决土地开发违约风险，确保公司资产的完整性和合法性。最后，公司需制定详细的整合管控计划，明确协同效应的具体措施，确保重组后标的公司能够实现盈利增长。
