公告日期：2026-02-12

北京市中伦律师事务所

关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书

二〇二六年二月

目 录

第一部分 声明事项 ...... 2
第二部分 审核问询函回复 ...... 4
一、《审核问询函》问题一、关于定价公允性...... 4
二、《审核问询函》问题四、关于瑕疵资产...... 52
第三部分 补充协议所涉原法律意见书情况更新...... 59
一、本次交易的批准和授权...... 59
二、本次交易的相关协议...... 60

北京市中伦律师事务所

关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的

补充法律意见书

致：横店集团得邦照明股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“收购人”）委托，作为得邦照明收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“标的公司”）相关事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问，根据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就本次交易相关法律事
宜于 2026 年 1 月 12 日出具了《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股
份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

根据上海证券交易所于 2026 年 1 月 22 日出具的《关于对横店集团得邦照明
股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉相关法律事项进行了核查；2026 年 2 月11 日，得邦照明与黄玉琦、黄璜签订《股份转让协议之补充协议》及《股份质押协议》（以下合称“补充协议”），本所律师就补充协议所涉相关法律事项进行了核查。针对前述事项，本所现出具《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。

第一部分 声明事项

针对本补充法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本补充法律意见书是原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书中所述及本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以原法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

（二）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者本次交易各方的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（四）本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（五）为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原……
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