公告日期：2026-02-12

中信证券股份有限公司

关于

上海证券交易所

《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大

资产重组草案的信息披露的问询函》回复

之核查意见

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年二月

上海证券交易所：

近日，横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085 号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为得邦照明本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。除非文义载明，相关简称与《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

目录

问题 1 ...... 2
问题 2 ...... 51
问题 3 ...... 62
问题 4 ...... 79
问题 5 ...... 86
问题 1

关于定价公允性。本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为 140,051.98 万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 95,980.50 万元相比，评估增值 44,071.48 万元，增值率为45.92%。上市公司支付 65,375.10 万元现金向嘉利股份实控人及财务投资人购买6,091.71 万股老股，占比 44.72%，对应估值为 146,187 万元。嘉利股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在 12.78 元至 7.8元。请公司说明：（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见；请律师核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见。
回复：

一、交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露
截至本问询函回复之日，财务投资人与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、补充协议等相关回购协议的主要条款情况如下：

（一）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务

1、绿色基金

（1）2019 年 12 月 14 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
股份受让相关协议》

签署时间 2019 年 12 月 14 日

签署方 甲方：绿色基金

乙方：黄玉琦

特殊权利性质 回购权
回购权利人 绿色基金
回购义务承担 黄玉琦
人
嘉利股份是否 否
承担回购义务

二、双方对退出机制的承诺

1、完成业绩承诺回购条件

如至 2024 年 12 月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO 申请，
但五年累计完成缴交税费不低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购
要求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率
6%的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×
（1+6%）×投资天数÷365）。

投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回
回购权利具体 购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。
条款内容 回购价格不低于约定……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。