公告日期：2026-02-12

横店集团得邦照明股份有限公司独立董事

关于《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的
信息披露的问询函》的专项意见

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“公司”）于 2026年 1 月 22 日收到上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085 号）（以下简称“《问询函》”）。按照《问询函》要求，作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并审核了相关资料，就《问询函》问题一的第（2）项问题发表意见：

一、《问询函》问题

“一、关于定价公允性。本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为 140,051.98 万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 95,980.50 万元相比，评估增值 44,071.48 万元，增值率为 45.92%。上市公司支付 65,375.10 万元现金向嘉利股份实控人及财务投资人
购买 6,091.71 万股老股，占比 44.72%，对应估值为 146,187 万元。嘉利股份在全
国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在 12.78 元至7.8 元。请公司说明：（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见；请律师核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见。”
二、独立董事分别就《问询函》问题一的第（2）项问题核查并发表意见

针对第（2）项问题，独立董事履行了如下核查程序：

（1）取得嘉利股份挂牌以来的股价、市值及成交量情况；

（2）查阅新三板流动性折价、控制权评估溢价等资料。

核查内容及结果

（一）本次交易形成的背景

1、嘉利股份出售的原因

根据投资人绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪与嘉利股份及其实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《股份投资协议》《股份转让协议之补充协议》《特殊约定终止协议》及其补充协议等，若标的公司未在合同约定时间内实现上市，投资人有权要求黄玉琦、黄璜按照协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份。

结合嘉利股份近几年的业绩情况，并考虑 IPO 发行条件及审核导向，初步判断嘉利股份在短期内无法实现 IPO。随着嘉利股份收入的不断增长，对资金的需求逐步增加，在无法 IPO 的情况下，嘉利股份拟寻求资金支持以解决嘉利股份发展所需。本次交易中，标的公司将获得 8 亿元的投资金额，资金到位后，能大大缓解嘉利股份高负债率的压力。

因此，为有效解决嘉利股份及其实际控制人黄玉琦、黄璜所面临的投资者回购问题及嘉利股份发展的资金需求问题，嘉利股份决定出售控制权。

2、方案设计的考虑因素

本次交易中，得邦照明拟取得标的公司不低于 67%的股份，以实现对标的公司的绝对控制。经综合考量，本次收购的股份来源主要分为三部分：其一为标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜父女所持有股份的 25%（基于其董事、高管身份，最高可转让其持有的 25%股份）；其二为 13 名外部财务投资者所持标的公司的全部股份；其三为得邦照明认购标的公司本次定向发行的股份。

本次交易未考虑从新三板公开市场购买股票而通过定向增发方式获得部分股份，主要系：

（1）嘉利股份流动性不足。嘉利股份新三板挂牌后至评估基准日共 190 个交易日，其中 89 个交易日存在交易，成交总量仅有 43.99 万股，总成交金额为410.88 万元，日均换手率 0.28%，交易规模极小。

（2）除实际控制人、参与本次交易的外部股东、公司员工以外的流通股较少。除了实际控制人黄玉琦、黄璜及 13 名本次参与交易的外部投资机构外，嘉利股份剩余股东分为两类，一类为管理层、员工及员工持股平台，合计持股 9.05%，一类为外部股东，合计持股为 9.02%，比例较小，得邦照明无法通过从新三板公开市场收……
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