公告日期：2025-08-28

证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2025-049
债券代码：113685 债券简称：升 24 转债

宁波旭升集团股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开
第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波旭升集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，第四届监事会非职工监事丁忠豪先生、顾百达先生将不再担任公司监事职务。

二、公司变更注册资本相关情况

1、可转换公司债券转股引起的股份变动

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764 号），公
司于 2024 年6 月 14 日向不特定对象发行面值总额为人民币 280,000.00 万元的可
转换公司债券，期限 6 年。公司债券于 2024 年 7 月 10 日起在上海证券交易所挂
牌交易，债券简称“升 24 转债”，债券代码“113685”。

“升 24 转债”转股期限为 2024 年 12 月 20 日至 2030 年 6 月 13 日。截至
2025 年 6 月 30 日，累计共有人民币 259,112,000 元“升 24 转债”已转换为公司
A 股股票，累计转股数量为 20,101,396 股。

综上，公司股份总数将由“升 24 转债”转股前一交易日 933,214,933 股增加
至 953,316,329 股，公司注册资本将由 933,214,933 元增加至 953,316,329 元。
三、修订《公司章程》及相关制度情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》及相关制度进行修订，同时新制定相关制度。具体如下：

是否提交股东
序号 制度名称 类型

大会审议

1 《公司章程》 修订 是

2 《股东会议事规则》 修订 是

3 《董事会议事规则》 修订 是

4 《独立董事工作细则》 修订 是

5 《对外担保管理制度》 修订 是

6 《关联交易管理制度》 修订 是

7 《募集资金管理制度》 修订 是

8 《防范控股股东及关联方占用公司资

修订 是

金管理制度》

9 《对外投资管理制度》 修订 是

10 《董事会审计委员会实施细则》 修订 否

11 《董事会提名委员会实施细则》 修订 否

12 《董事会……
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