公告日期：2026-01-29

申港证券股份有限公司

关于

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请

的审核问询函的回复

之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 7 日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”或“上市公司”）会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”或“律师事务所”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“审计机构”）以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“评估机构”）对问询函所列问题进行了认真讨论与核查，现对问询函回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）具有相同含义。本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对重组报告书等申报文件的修改或补充披露

楷体（加粗） 本次对审核问询回复的修订

目 录

目 录 ......2
问题 1、关于交易目的与跨行业并购 ......3
问题 2、关于交易方案 ......29
问题 3、关于标的公司业务与技术......52
问题 4、关于标的资产历史沿革......76
问题 5、关于标的公司独立性......110
问题 6、关于标的公司估值......122
问题 7、关于标的公司收益法评估 ......151
问题 8、关于标的公司市场法评估......188
问题 9、关于商誉......203
问题 10、关于标的公司收入......212
问题 11、关于标的公司客户......273
问题 12、关于标的公司采购和供应商 ......291
问题 13、关于标的公司成本与毛利率 ......306
问题 14、标的公司存货 ......329
问题 15、关于标的公司应收账款......353
问题 16、关于标的公司固定资产和使用权资产......362
问题 17、关于配套募集资金......388
问题 18、关于标的公司偿债能力......398

问题 1、关于交易目的与跨行业并购

根据重组报告书：（1）上市公司作为国内主流汽车被动安全部件供应商，国内市场占有率位居前列，主营业务发展良好；（2）上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异；（3）上市公司先后投资国内光刻材料企业徐州博康、本次重组标的富创优越等企业，通过本次交易上市公司将进一步拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI 及算力产业链智能制造业务；（4）本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线；（5）报告期内，上市公司销售毛利率约 30%，富创优越毛利率约 20%，本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前大幅增加，流动比率、速动比率均大幅下降；（6）富创优越有多个境外子公司和生产场所，主要收入来自于海外市场。

请公司披露：（1）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划；（2）上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性；（3）上市公司投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程，完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况，相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用，上市公司后续是否还有其他收购计划；（4）结合上市公司、富创优越经营情况，以及本次交易对上市公司财务指标的影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（5）结合富创优越外销占比大、部分生产主体位于境外等经营特点，分析本……
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