公告日期：2025-06-25

苏州西典新能源电气股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的相关规定，制定本工作细则（以下简称“细则”）。
第二条 本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

第六条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（“会计专业人士”是指（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。

上市公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应为会计专业人士。

独立董事应当持续关注需要董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会前置审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任独立董事应当符合《管理办法》下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人还应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以下要求:

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定;

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定;

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定;

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定;

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定;

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定;

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定;

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管……
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