公告日期：2025-06-25

苏州西典新能源电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会按照本议事规则的规定补足委员人数。

委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职
原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本实施细则的规定，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。

《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）制订公董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：

1.有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；

2.有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；

3.根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；

（五）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（六）在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

1.制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

2.负责对公司股权激励计划进行管理；

3.对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（七）董事会授权的其他事项。

第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董
事会审议同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会审议通过。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经公司董事会批……
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