公告日期：2025-08-26

梦百合家居科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司章程》和本实施细则赋予的各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会选举任命。

第五条 薪酬与考核委员会任期与公司董事的任期相同,委员任期届满经董事会审议通过后可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第六条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因和需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第八条 当薪酬与考核委员会人数低于本实施细则规定的最低人数时，董事会应当按照本实施细则的要求补选委员。

第九条 薪酬与考核委员会可下设工作组，负责日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第四章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。薪酬与考核委员
会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时或者董事会认为有必要时、薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,可委托其他担任独立董事的委员代为履行职责。召集人既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名担任独立董事的委员履行召集人职责。

第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委员确有不便的，可采用通讯方式表决。

第十八条 薪酬与考核委员会召开会议前应书面通知各委员，原则上应将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。情……
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