公告日期：2025-11-26

辽宁福鞍重工股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 11 月）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 公司治理...... 4
第三章 经营管理...... 6
第四章 财务、资金及担保管理......7
第五章 投资管理...... 8
第六章 信息披露...... 8
第七章 监督审计...... 9
第八章 考核与奖罚制度......10
第九章 附 则...... 10

第一章 总则

第一条 为促进辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各子公司（以下简称“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本规定适用范围：可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

第三条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第四条 本制度旨在维护公司全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制机制，规范对子公司的管理，明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序的运作的同时，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度回馈股东利益。

各子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司委派至子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法；公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
如公司的子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公
司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第五条 公司对子公司实施管理的重大事项，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产等事项；

（四）公司合并或分立；

（五）变更公司形式或公司清算等事项；

（六）修改《公司章程》；

（七）签订许可使用协议、转让或受让研究和开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

第二章 公司治理

第六条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

子公司应依法设立股东会(或股东大会)、董事会及监事会（或监事），严格
按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及

三会制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

第七条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的提案权、表决权；

（三）依照法律、法规及子公司《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司《公司章程》规定的其他权利。

第八条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《公司章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
（一）委派董事、监事及高级管理人员的职责：对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

1、依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员义务；

2、掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

3、亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；

4、通过子公司董事会、监事会，……
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