公告日期：2025-11-26

辽宁福鞍重工股份有限

公司章程

（2025 年 11 月）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3

第一节 股份发行 ......4

第二节 股份增减和回购 ......4

第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ...... 6

第一节 股东 ...... 6

第二节 股东会的一般规定 ......10

第三节 股东会的召集 ...... 13

第四节 股东会的提案与通知 ......15

第五节 股东会的召开 ...... 16

第六节 股东会的表决和决议 ......20
第五章 董事会 ...... 26

第一节 董事 ...... 26

第二节 董事会 ...... 30

第三节 董事会专门委员会 ......34

第四节 独立董事 ...... 36
第六章 高级管理人员 ...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41

第一节 财务会计制度 ...... 41

第二节 内部审计 ...... 47

第三节 会计师事务所的聘任 ......48
第八章 通知和公告 ...... 48

第一节 通知 ...... 48

第二节 公告 ...... 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49

第一节 合并、分立、增资和减资 ......49

第二节 解散和清算 ...... 51
第十章 上市特别规定 ...... 53
第十一章 投资者关系管理 ...... 53
第十二章 修改章程 ...... 54
第十三章 附则 ...... 54

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定，由辽宁福鞍控股有限公司和 12 名自然人股东将其共同投资的辽宁福鞍铸业集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。辽宁福鞍铸业集团有限公司原有的一切权利义务均由公司承继。

第三条 公司于 2015 年 04 月 02 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股股份，并于 2015 年 04 月 24 日在上海
证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：辽宁福鞍重工股份有限公司

公司英文全称：Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.,Ltd

第五条 公司住所：鞍山市千山区鞍郑路 8 号，邮编：114016。

第六条 公司注册资本为人民币 32,036.6264 万元，实收资本为人民币
32,036.6264 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的选任可以由单独或合计持有 5%以上股份的股东提名，并经现场出席股东会有表决权过半数的股东通过。具有法定代表人提名权的股东可以向股东会提出变更法定代表人的议案，并经现场出席股东会有表决权过半数的股东通过。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 经……
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