公告日期：2025-11-26

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-061
辽宁福鞍重工股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日上
午 10：00 在公司一楼会议室召开了第五届董事会第十九次会议。公司于 2025 年
11 月 20 日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事 9 名，
实到董事 9 名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，结合公司 2024 年度已实现的业绩和各激励对象在 2024 年度的个人绩效考评结果等情况，董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 120 名，可解除限售
的限制性股票共计 664 万股，占目前公司总股本 32042.6264 万股的 2.07%。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-063）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

审议结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事穆建华、刘爱国、韩
跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。

议案二：《关于取消公司监事会并修订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关
法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》及《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》。此外，提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续。

1. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的议案

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

2. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》的议案

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

3. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》的议案

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以逐项审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）。

议案三：《关于修订公司内部治理制度的议案》

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》及相关
配套规定，结合公司的实际情况，拟对公司现行内部治理制度进行修订。

1. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露管理制度》的议案

本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
2. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度》的议案

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
3. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司对外担保管理制度》的议案

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

本子议案尚需提交公司 2……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。