公告日期：2025-11-26

辽宁福鞍重工股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 11 月）

目 录

第一章 总则......3
第二章 关联人、关联交易的确认......3
第三章 关联交易的类型......4
第四章 关联交易价格的确定和管理......6
第五章 关联交易的审核程序......7

第一节 关联交易审批权限......7

第二节 关联交易的董事会表决程序......9

第三节 关联交易的股东会表决程序......10

第六章 关联协议的执行与审计......11
第七章 关联人报备...... 12
第八章 关联交易的信息披露......12
第九章 法律责任与罚则......15
第十章 附则......16

第一章 总则

第一条 为加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东及中小投资者的合法利益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、监管规定及辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人、关联交易的确认

第三条 公司关联人包括公司关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）具有下列情形之一的法人，为公司关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人；

2.由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、监事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

4.直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人：

1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.公司董事、高级管理人员；

3.直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理
人员或其他主要负责人；

4.第（二）款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人，即潜在关联人：

1.根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

公司与第三条第（一）款所列主体直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易的类型

第六条 公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续性的
关联交易（或称为经常性关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）资产购买或者出售；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受……
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